Przekształcenia spółek

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego z uwzględnieniem przewidzianych w Kodeksie wyjątków, ustanowienia zarządu i rady nadzorczej oraz wpisu do rejestru.
Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Powinno się w nim znaleźć określenie:
•    firmy spółki (która może być dowolna oprócz oznaczenia „spółka akcyjna” lub „S.A.”),
•    jej siedziby i przedmiotu działalności,
•    czasu trwania spółki,
•    wysokości kapitału zakładowego oraz kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
•    wartości nominalnej akcji i ich liczby ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela,
•    liczby akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień,
•    imion i nazwisk albo firm założycieli,
•    liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalnej lub maksymalnej liczby członków tych organów oraz podmiotu uprawnionego do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
•    co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustalonej na dzień za-wiązania spółki oraz pisma do ogłoszeń.
Statut powinien określać również liczbę i rodzaj tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, warunków oraz sposobu umarzania akcji, ograniczeń zbywalności akcji, uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.
Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ta powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w 1/4 ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w 1/4 jego wysokości (500.000 zł).
Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej 500.000 zł oraz złożenia przez zarząd przed zgłoszeniem spółki do rejestru oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego przed zgłoszeniem spółki do rejestru.
Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, w którym powinni ująć między innymi przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki, mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz sposób i wysokość zapłaty, zastosowaną metodę wyceny. Sprawozdanie założycieli powinno być poddane badaniu przez biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji, a także, czy wysokość przyznawanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym albo kilku aktach notarialnych. Należy tu wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj objętych akcji, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat, dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. W aktach o zawiązaniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, którzy podpisali ten akt, zapoznał się ze sprawozdaniem założycieli. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru, a wniosek
0    wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu. Zgłoszenie spółki akcyjnej powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje, liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem, imiona
1    adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności, czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony, jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki -oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia tego należy dołączyć statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem, potwierdzenie przez bank lub dom maklerski dokonania wpłaty na akcje, dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana oraz daty i numeru rejestracji.