Przekształcenia spółek

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej - także wniesienie nadwyżki, powołanie zarządu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa albo umowa spółki oraz wpis do rejestru.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna określać:
•    firmę i siedzibę spółki,
•    przedmiot działalności spółki,
•    wysokość kapitału zakładowego,
•    czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
•    liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
•    czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziałów ma być w całości lub w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Ponadto, jeżeli wspólnikom mająbyć przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólnika mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to również- tym razem pod rygorem nieważności - określić w umowie spółki.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - za-znaczenie tej okoliczności, czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony oraz jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia tego należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego w całości przez wszystkich wspólników; jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, konieczne jest dołączenie także dowodu ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego. Jednocześnie należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana oraz datę i numer rejestracji.